并購兩步走

知情人士透露，交易開始于2014年初，當時中信集團正在操作赴港掛牌，正大集團以及伊藤忠作為中信集團多年的合作伙伴也計劃參與投資，并于后期聯合提出要大比例參與投資，但因時間等因素而暫未落實。隨后在中信股份掛牌時，正大集團作為27名戰略投資者之一通過正大光明認購2.49億股，占總股本的1%。正大光明投資有限公司，于2014年7月下旬在正大集團與伊藤忠簽署戰略合作協議后，成為正大集團與伊藤忠各持50%股權的合營公司，注冊于英屬維京群島。

2014年9月，中信股份掛牌后，三方再次開始談判，很快達成協議。中信集團上報相關方案至財政部，原計劃2015年元旦前正式公布，但涉及相關境外金融監管文件的批復，直到1月20日才公布。根據公告，本次協議入股包括兩項交易，交易總額達800億元港元（或104億美元）。

第一步，正大光明將購買中信集團持有的中信股份10%股權，共24.9億股（約為344億港元或45.4億美元）。中信集團現持有中信股份約78%的股權。

第二步，中信股份將以現金交易方式在之后的數月內，向正大光明新發行33.3億股可轉換優先股（約為459億港元或59億美元）。兩項交易的每股認購價格/可轉換優先股價格均為13.8港元。兩項交易完成后，假設全部優先股轉為普通股，且須完全符合最低公眾持股量的規定，正大光明將持有中信股份約20%股權，中信集團仍為中信股份的控股股東。

作為國務院直屬國有獨資公司，中信集團一直走在改革開發的前列。從最初的窗口公司，發展到現在涉及金融與實業并舉的最大企業集團，并成功完成中信股份收購集團99%資產并在香港整體上市，四個月之后，又進行這輪大股東減持和引進外部股東，將極大提高公司治理水平與效率。

如果上述可轉換優先股全部兌換為普通股份，正大光明將持有中信股份的20.61%已發行股本；而中信集團的持股量則從此前的約77.9%降至59.9%，仍為控股股東。

根據公告，可轉換優先股兌換為普通股之后，公眾股的比例將由22.1%降至19.49%。中信股份表示，為了維持港交所關于最低公眾持股比例的要求，正大光明應將在舊股收購完成前出售持有的1%的存量中信股份股權。

早前中信已拿到香港交易所豁免，即由通常保持最少25%的公眾股，下降至最少保證15%的公眾股與整體上市交易完成后的公眾持股比例的孰高值。

中信股份強調稱，除非且直到緊隨優先股轉換后，中信股份最低公眾持股比例得到維持，否則優先股將不得轉換為普通股。中信股份承諾，將在認購完成后的約定期限內增加公眾持股比例，使其在優先股全部轉換為普通股股份后不低于最低公眾持股比例的水準。

正大光明、正大集團及伊藤忠也作出承諾，不會在六個月內處置所購股份，也不會直接或間接獲取中信股份之股權。過了六個月的鎖定期，中信盛星或其指定實體享有優先購買權。

值得注意的是，根據認購協議，伊藤忠與正大集團各出資50%進行認購，中信股份相關人士表示，正大與伊藤忠在并購交易之前已經達成了協議，二者之間存在有針對本次交易的“結構性融資安排”。按照相關的認購協議規定，中信與正大光明之間款項的交割最終會受到商業條款保護。

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